השוק הגלובלי של אבו דאבי (ADGM) הוא אחד מגופי הפיקוח באיחוד האמירויות הערביות, והוא מפעיל את מערכות התשלומים והנכסים הווירטואליים המקיפות ביותר בשוק של איחוד האמירויות. הרישיונות שה-ADGM מעניק כוללים (i) מתקן מסחר רב-צדדי לנכסים וירטואליים (כלומר, פלטפורמת מסחר בשוק המשני), (ii) פלטפורמות תיווך, שמירה והנפקה של נכסים וירטואליים, (iii) ביצוע עסקאות תשלום ו-(iv) הנפקת אמצעי תשלום.
האלטרנטיבה היא הדרך ה‘פדרלית’, שבה יש להשיג רישיונות מהבנק המרכזי של איחוד האמירויות הערביות (לצורך תשלומים), מרשות ניירות הערך של איחוד האמירויות הערביות (לצורך ניירות ערך דיגיטליים) ומרשות הפיקוח על נכסים וירטואליים של איחוד האמירויות הערביות (VARA) (לצורך אסימונים מבוזרים).
אמנם משטר VARA מבטיח, אך יש לו מספר חסרונות: (i) הוא מהווה רק רגולטור בדובאי ולא ניתן לבצע פעולות המוסדרות על ידו ברחבי איחוד האמירויות הערביות, (ii) הוא אינו מאשר לעסקים לבצע פעולות המהוות שירותים פיננסיים, כגון תשלומים, הנפקת/מסחר בניירות ערך דיגיטליים וכו'. (iii) המשטר נמצא בשלב מאוד מוקדם, וכללי AML וכללי התנהלות עסקית עדיין לא פורסמו, כך שלא ניתן לדעת למה אתם נרשמים כאשר אתם מקבלים רישיון.
במקום זאת, ניתן לקבל רישיון ב-ADGM ופשוט להירשם – לא לקבל רישיון – ב-VARA כדי לקדם את המוצרים והשירותים ללקוחות הממוקמים בדובאי.
תמונת מצב של משטרי הרגולציה
| מפקח | סמכות שיפוטית | היקף הפיקוח | תקופת הגשת בקשות לרישיון (משוערת) |
| הבנק המרכזי הפדרלי (CB) | כל איחוד האמירויות הערביות, למעט אזורי סחר חופשי פיננסיים, כגון DIFC ו-ADGM. | מערכת מוניטרית קבלת פיקדונות הלוואות מטבע חוץ ביטוח מערכות תשלום מטבעות יציבים |
6-8 חודשים |
| הרשות הפדרלית לניירות ערך וסחורות (SCA) | כל איחוד האמירויות הערביות, למעט אזורי סחר חופשי פיננסיים, כגון DIFC ו-ADGM. | שווקי הון ניהול קרנות מוצרים פיננסיים זרים |
6-8 חודשים |
| הרשות לרגולציה של נכסים וירטואליים בדובאי (VARA) | דובאי בלבד, למעט DIFC | עסקים, שיווק וקידום של נכסים וירטואליים (למעט מטבעות יציבים (CB) וניירות ערך דיגיטליים (SCA)) | 3 חודשים |
| רשות הפיקוח על שירותים פיננסיים של ADGM (FSRA) | ADGM בלבד | כל המגזרים הפיננסיים המסורתיים מערכות תשלומים נכסים וירטואליים (כולל אסימוני שירות, אסימונים מבוזרים, מטבעות יציבים וניירות ערך דיגיטליים) |
4 חודשים |
| DIFC הרשות לשירותים פיננסיים של דובאי (DFSA) | DIFC בלבד | כל המגזרים הפיננסיים המסורתיים מערכות תשלומים נכסים וירטואליים (ניירות ערך דיגיטליים בלבד) |
4-6 חודשים |
תהליך האישור – שלבים עיקריים (ADGM)
להלן השלבים העיקריים בתהליך האישור:
- פגישה/פגישות ראשוניות עם הרשות לפיקוח על שירותים פיננסיים (FSRA) ו-ADGM – לדון במודל המוצע ובתוכנית העסקית.
- הגשת מכתב כוונות – הבעת עניין בהקמת חברה ורישומה ב-ADGM (מכתב פשוט בן עמוד אחד בטופס סטנדרטי).
- הכנת טיוטת תוכנית עסקית רגולטורית (RBP) – RBP הוא מסמך היסוד של בקשתך, המפרט את כל הפרטים הנוגעים להתאמתך לביצוע מימון המונים להשקעות נדל"ן באיחוד האמירויות הערביות. במסמך זה תתבקש לכלול מידע בנוגע ל-(i) קבוצת החברות שלך, הרקע שלה ותחומי העיסוק/שווקים עיקריים ברחבי העולם, (ii) העסק המוצע על ידך באזור וכיצד הוא תואם את היקף הרישיון המבוקש, (iii) פרופילים של הנהלת המפתח הן ברמה המקומית והן ברמת הדירקטוריון של הקבוצה (וכל הנהלה שתהיה לה פיקוח מהותי על ישות ADGM), (iv) תיאור כל תפקידי הבקרה, כגון ביקורת, ציות, AML, כספים, משפטי וכו', ו-(v) תחזיות פיננסיות עבור ישות ADGM.
- קבלת משוב ראשוני מהרגולטור על טיוטת ה-RBP והשלמת הבקשה. זה ייעשה באמצעות הערות/הצעות בכתב על המסמכים. לאחר מכן, המבקש ישלים את ה-RBP ואת יתר מסמכי הבקשה (כלומר, טופס האישור המרכזי, טפסי האישור של אנשי הצוות המורשים, וכן כל בקשות לשינוי/אישור (כלומר, לספק מוצרים/שירותים ללקוחות קמעונאיים ולטפל בנכסי לקוחות).
- קבלת משוב מהרגולטור על הבקשה. אלא אם כן הוגשו מסמכי RBP/הבקשה עם השמטות משמעותיות (אשר אם היינו עובדים איתך היינו דואגים שלא יהיו כאלה), בדרך כלל מדובר בשאלות קלות ו/או בקשות למידע נוסף – אלה לא אמורים להיות גורמים משמעותיים/מכריעים.
- ראיונות עם SEO/CFO/CMLRO – זה יקרה כ-4 שבועות לאחר הגשת הבקשה.
- אישור עקרוני – זה מונפק בדרך כלל 8-10 שבועות לאחר הגשת הבקשה. הוא יקנה את הרישיון בתנאי שהמבקש יעמוד ברשימה מוגדרת של דרישות. בדרך כלל מדובר במספר תנאים סטנדרטיים, כלומר (i) הקמת ישות תאגידית (כלומר חברה/סניף) – לא ניתן להתחיל בתהליך זה עד לקבלת אישור עקרוני, (ii) פתיחת חשבון בנק והפקדת הון רגולטורי (שוב – לא ניתן לפתוח חשבון עד לקבלת אישור עקרוני, אך זה לא יחול אם נקים סניף), (iii) הבטחת שטח משרדי ב-ADGM ו-(iv) פתיחת פעילות עסקית. יהיו גם מספר תנאים ספציפיים לנכסים וירטואליים או לתשלומים בנוגע לאבטחת הטכנולוגיה של הפלטפורמה, בקרות למניעת הלבנת הון ונושאים אחרים עליהם נוכל לייעץ בבוא העת.
- הנפקת רישיון סופי – מהגשת הבקשה הראשונית ועד לקבלת הרישיון הסופי, אנו מעריכים כי ייקח כ- ארבעה חודשים.
נכתב על ידי דוד וולנר, עו"ד.
ראש רגולציה פיננסית.