בעידן המאופיין בהתקדמות מהירה בענף המטבעות הקריפטוגרפיים, למסגרות הרגולטוריות תפקיד מרכזי בהבטחת תקינות השוק, הגנה על המשקיעים וציות לתקנות. עם האישור האחרון של תקנות העברת כספים (TFR) עדכון והתקנה בנושא שווקי נכסי קריפטו (MiCA) על ידי הפרלמנט האירופי, תחום הרגולציה של מטבעות קריפטוגרפיים עבר שינוי משמעותי. תקנות אלה קובעות דרישות מחמירות להעברות כספים חוצות גבולות הכרוכות במטבעות קריפטוגרפיים ומקימות מסגרת מקיפה לרגולציה של נכסי קריפטו בתוך האיחוד האירופי. 

MiCA נכנס לתוקף ב-29 ביוני 2023. עם זאת, הוראותיו ייכנסו לתוקף רק בסוף דצמבר 2024, למעט הכללים הנוגעים לאסימוני כסף אלקטרוני ואסימונים המתייחסים לנכסים, שייכנסו לתוקף ב-30 ביוני 2024.

חשוב להבין ש-MiCA מכוון לשני סוגים של פעילויות הקשורות לנכסי קריפטו: הראשון הוא שירותי נכסי קריפטו (בהתאם ל-TFR) והשני הוא הנפקה והצעה של נכסי קריפטו. בשני המקרים, כפי שנפרט כאן, MiCA שואפת לספק בהירות וודאות לגבי מי או מה נכלל בהגדרת שירותי נכסי קריפטו או נכסי קריפטו, אך ההגדרות עשויות להישאר מעט מעורפלות עבור רבים מהשחקנים בענף. 

בעוד שספקי השירותים או נכסי הקריפטו שייכללו תחת MiCA יוכלו ליהנות מהיתרונות של הרגולציה, השחקנים או הנכסים שלא יעמדו בקריטריונים יצטרכו לפנות לתחומים אחרים, כגון כל רגולציה המותאמת למכשירים פיננסיים (כגון ניירות ערך רשומים), על מנת להיחשב כפעולות רגולטוריות.

חשוב גם לציין כי בעוד שרוב תשומת הלב הוקדשה ל-MiCA, התיקון ל-TFR, ששונה כדי לכלול נכסי קריפטו, צפוי להשפיע באופן משמעותי גם על הענף.  

התקנה המתוקנת להעברת כספים:

אז, מי ייחשב כ"שירות נכסי קריפטו"? 

באופן כללי, MiCA מגדיר מטבע קריפטוגרפי כ: “ייצוג דיגיטלי של ערך או זכות שניתן להעביר ולאחסן באופן אלקטרוני באמצעות טכנולוגיית רישום מבוזר (DLT) או טכנולוגיה דומה.;” MiCA קובעת מסגרת רגולטורית לנכסי קריפטו המשתמשים בטכנולוגיית רישום מבוזר (DLT). סוגי נכסי הקריפטו העיקריים המכוסים על ידי MiCA כוללים:

1. אסימונים המתייחסים לנכסים (ARTs): נכסי קריפטו אלה שואפים לשמור על ערך יציב באמצעות התייחסות לערכם של מטבעות פיאט חוקיים שונים, סחורות, נכסי קריפטו אחרים או שילוב שלהם. קטגוריה זו כוללת את כל נכסי הקריפטו שאינם נחשבים כ“אסימוני כסף אלקטרוני”, השומרים על ערך יציב באמצעות התייחסות למטבע פיאט חוקי אחד. 
2. אסימוני כסף אלקטרוני (EMT): EMT שומרים על ערך יציב באמצעות התייחסות למטבע פיאט יחיד המהווה הילך חוקי. ההבדל בין ART ל-EMT טמון בתצורת הנכסים הבסיסיים התומכים בערכם. בעוד ש-ART משתמשים בנכסים שאינם מזומנים או בסל מטבעות, EMT מסתמכים על מטבע יחיד, מה שהופך אותם לדומים יותר לכסף אלקטרוני.
3. נכסי קריפטו אחרים, כולל אסימוני שירות (אסימון שירות מוגדר כ: “סוג של נכס קריפטוגרפי שנועד אך ורק לספק גישה למוצר או לשירות המסופק על ידי המנפיק שלו;”): קטגוריה זו כוללת נכסי קריפטו שאינם ARTs או EMTs. דוגמאות לכך כוללות “אסימוני שירות” שנועדו לספק גישה דיגיטלית למוצרים או שירותים הזמינים בפלטפורמות DLT. אסימונים אלה מתקבלים רק על ידי המנפיק והם נבדלים מאסימונים מסוג ניירות ערך, הכפופים לחוקי ניירות ערך בתחומי שיפוט רבים.

נכסי קריפטו שאינם מכוסים על ידי MiCA

MiCA אינו מכסה מושגים חדשים כגון תחום ה-DeFi (מימון מבוזר) ואסימונים בלתי ניתנים להחלפה (NFT). על פי הגדרת הבנק המרכזי האירופי, DeFi מייצג גישה חדשנית למתן שירותים פיננסיים, המבטלת את הצורך במתווכים מרכזיים מסורתיים ומסתמכת במקום זאת על פרוטוקולים אוטומטיים.

אסימונים בלתי ניתנים להחלפה, לעומת זאת, הם אסימונים ייחודיים ובלתי ניתנים לחלוקה המייצגים יצירות אמנות דיגיטליות, סרטונים, ציוצים או פריטים ייחודיים אחרים. בניגוד למטבעות קריפטוגרפיים, הניתנים להחלפה עם מטבעות אחרים בעלי ערך שווה, NFTs הם יחידים במינם ומגובים בנכסים ייחודיים.

חשוב לציין כי MiCA גם אינו מכסה מטבעות דיגיטליים של בנקים מרכזיים (CBDC) וצורות אחרות של מכשירים פיננסיים (כגון קרנות פנסיה, פיקדונות וכו').

עדכון תקנות העברת כספים (TFR):

עדכון ה-TFR מתמקד בשיפור המסגרת הקיימת להעברות כספים חוצות גבולות, כולל כאלה הכרוכות בנכסי קריפטו. ההיבטים העיקריים של עדכון ה-TFR כוללים:

1. בדיקת נאותות משופרת של לקוחות (CDD): התקנה המעודכנת מדגישה את החשיבות של אמצעי CDD איתנים, במיוחד בכל הנוגע לאימות זהות הלקוחות ולזיהוי עסקאות חשודות הקשורות למטבעות קריפטוגרפיים.
2. מסגרת מחמירה יותר למאבק בהלבנת הון (AML): עדכון ה-TFR מחזק את מסגרת ה-AML על ידי הטלת חובות דיווח מחמירות יותר על ספקי שירותי נכסי קריפטו (CASPs). הוא מחייב את ה-CASPs להירשם אצל הרשויות המוסמכות וליישם בקרות AML יעילות כדי למנוע הלבנת הון ומימון טרור.
3. מנגנוני פיקוח ואכיפה: עדכון ה-TFR קובע מנגנונים לפיקוח, שיתוף פעולה ואכיפה בין הרשויות המוסמכות כדי להבטיח עמידה בתקנות. הוא מעודד שיתוף מידע ותיאום במאבק בפעילויות בלתי חוקיות הקשורות למטבעות קריפטוגרפיים.

אז, האם MiCA משפיע עליך? 

תקנות בנושא שווקים בנכסי קריפטו (MiCA):

תקנת MiCA מתמקדת ביצירת מסגרת מקיפה לרגולציה של נכסי קריפטו. ההיבטים המרכזיים של MiCA כוללים:

1. ודאות משפטית והרמוניזציה: MiCA שואפת להביא וודאות משפטית והרמוניזציה לשוק הנכסים הקריפטוגרפיים בתוך האיחוד האירופי (EU). היא מספקת הגדרה ברורה של נכסים קריפטוגרפיים וקובעת דרישות משותפות למנפיקים ולספקי שירותים הפועלים באיחוד האירופי.
2. אישור ופיקוח: MiCA מציגה תהליך אישור יעיל עבור מנפיקי נכסי קריפטו וספקי שירותים. היא קובעת משטר רישוי אחיד לכל רחבי האיחוד האירופי, המשפר את תקינות השוק והגנה על המשקיעים. הרשויות המוסמכות יפקחו על הגופים המורשים כדי להבטיח עמידה בדרישות.
3. הגנה על המשקיעים: MiCA מחזק את ההגנה על המשקיעים על ידי דרישה מהמנפיקים לספק מידע ברור ומספק אודות נכסי הקריפטו שלהם. כמו כן, הוא קובע כללים בנוגע לשמירה, הפרדת נכסים וניגודי אינטרסים כדי להגן על האינטרסים של המשקיעים.

כדי לעמוד בדרישות MiCA, עליך לשקול את הצעדים המרכזיים הבאים:

השג את האישור הנדרש: אם אתה מנפיק או ספק שירות הפועל בשוק הנכסים הקריפטוגרפיים, הערך האם פעילותך נכללת בהיקף MiCA. אם כן, תצטרך להגיש בקשה לאישור מהרשות המוסמכת במדינתך החברה באיחוד האירופי. ודא שאתה עומד בקריטריוני הזכאות, כולל דרישות הון, תנאי תפעול וסטנדרטים של ממשל תאגידי.

יישום בקרות פנימיות איתנות: הקמת בקרות פנימיות ומדיניות מקיפות כדי להבטיח עמידה ב-MiCA. זה כולל יישום נהלים חזקים למניעת הלבנת הון (AML) והכרת הלקוח (KYC), כמו גם מנגנונים להגנה על נכסי הלקוחות ולמניעת ניגודי אינטרסים.

לספק מידע נאות למשקיעים: עמדו בדרישות השקיפות המפורטות ב-MiCA על ידי מתן מידע מדויק, ברור ומובן למשקיעים אודות נכסי הקריפטו שלכם. מידע זה כולל פרטים אודות אופי הנכס, הסיכונים הנלווים אליו וכל ניגוד אינטרסים פוטנציאלי, אשר כולם צריכים להיות מפורסמים במסמך לבן המוגש לרשות המוסמכת באיחוד האירופי.

שמרו על רישום מסודר: קבעו נהלי רישום קפדניים כדי להבטיח תיעוד מדויק ומלא של כל הפעילויות, העסקאות והתקשורת הרלוונטיות. שמרו על רישומים אלה לתקופות שנקבעו על פי דרישות MiCA.

הישאר מעודכן והסתגל: הישאר מעודכן בכל עדכון, הנחיה או הבהרה שמפרסמות רשויות הפיקוח בנוגע ל-MiCA. התאם את פעילותך, מדיניותך ונהליך בהתאם, כדי להבטיח עמידה מתמשכת בציפיות הרגולטוריות המשתנות.

עמידה בעדכון TFR ובתקנות MiCA מציעה מספר יתרונות:

1. אמינות משופרת: תאימות מדגימה מחויבות לסטנדרטים חוקיים ותקנותיים, ומשפרת את האמינות והמוניטין של ספקי השירותים בשוק המטבעות הקריפטוגרפיים.
2. עלייה בביטחון המשקיעים: התמקדות התקנות באמצעי AML, הגנה על משקיעים ויושרה בשוק מעודדת את אמון המשקיעים בענף הנכסים הקריפטוגרפיים. ספקי השירותים ייהנו מסביבה שוקית בטוחה ושקופה יותר.
3. פעולות חוצות גבולות מקלות: מסגרת הרגולציה המותאמת ותהליך האישור המזורז במסגרת MiCA מקלים על פעילות חוצת גבולות של מנפיקים וספקי שירותים בתוך האיחוד האירופי, ומאפשרים הרחבת פעילות עסקית וגישה לשוק בצורה חלקה יותר.
4. סיכונים משפטיים מופחתים: עמידה בעדכון TFR ובתקנות MiCA מסייעת להפחית את הסיכונים המשפטיים הכרוכים באי-עמידה, כגון קנסות כספיים, פגיעה במוניטין וסכסוכים משפטיים פוטנציאליים.

בקבוצת פוראט, אנו מבינים את המורכבות והאתגרים הנובעים מהתפתחות הרגולציה בענף המטבעות הקריפטוגרפיים. עם אישורו לאחרונה של עדכון תקנות העברת כספים (TFR) ותקנות שוק הנכסים הקריפטוגרפיים (MiCA) על ידי הפרלמנט האירופי, ציות לתקנות הפך להיות בעל חשיבות עליונה. צוות המומחים המשפטיים המנוסים שלנו בקיא במורכבותן של תקנות אלה ומצויד בכלים הדרושים כדי ללוות את לקוחותינו בסביבה דינמית זו. 

אנו מציעים פתרונות מותאמים אישית המבטיחים את עמידת לקוחותינו בעדכון TFR וב-MiCA, תוך הפחתת הסיכונים המשפטיים ושיפור אמינותם בשוק. בעזרת הידע והמומחיות המקיפים שלנו, אנו מסייעים ללקוחותינו ביישום אמצעי בדיקת נאותות לקוחות איתנים, בחיזוק מסגרות למניעת הלבנת הון, בניווט תהליכי אישור ובהקמת מנגנוני הגנה על משקיעים. 

בזכות השותפות עם קבוצת פוראט, לקוחותיה זוכים ליתרון תחרותי ונהנים מהיתרונות של גישה בטוחה ותואמת לתקנות בכל הקשור לפעולות במטבעות קריפטוגרפיים בתוך האיחוד האירופי. 

נכתב על ידי דוד וולנר, עו"ד. 
ראש רגולציה פיננסית.