עבור מתווכים פיננסיים רבים, שוויץ מציעה כיום מודל רגולטורי הנמצא בין פעילות מסחרית בלתי מפוקחת למוסד פיננסי בעל רישיון מלא. עסקים הנכללים בקטגוריה זו עשויים לפעול תחת פיקוח נגד הלבנת הון של ארגון לרגולציה עצמית, או SRO, מבלי לקבל רישיון פיקוחי ישירות מ-FINMA.

מודל זה הפך לרלוונטי במיוחד לעסקי תשלומים, מט"ח, מימון מסחרי ונכסים דיגיטליים. כמו כן, הוא לעיתים קרובות אינו מובן כראוי. חברות ב-SRO אינה רישיון פיננסי שוויצרי כללי, וזמינותה אינה מעידה על כך שכל חלק במודל עסקי מאושר.

ההבחנה משמעותית יותר כעת מכיוון שהמועצה הפדרלית הציעה רישיונות ייעודיים למוסדות מכשירי תשלום וקריפטו. אם יתקבל, הרפורמה תעביר פעילויות נבחרות מהשגחת AML לבקרה ישירה של FINMA, תוך השארת מסגרת ה-SRO הרחבה על כנה.

המעמד המשפטי הנוכחי

חוק המאבק בהלבנת הון השוויצרי חל על בנקים ומוסדות מורשים אחרים, אך גם על אנשים המקבלים, מחזיקים, משקיעים, מחליפים או מסייעים בהעברת נכסים של צדדים שלישיים באופן מקצועי.

במקום שבו אדם כזה אינו כפוף לפיקוח פיקוח ישיר, עליו בדרך כלל להיות חבר ב-SRO מוכר על ידי FINMA. ה-SRO מקבל את המתווך הפיננסי, קובע כללי AML לחבריו, מנטר את הציות, ומבצע סקירות וביקורות תקופתיות (FINMA — ארגוני רגולציה עצמית).

חבר ב-SRO חייב ליישם מסגרת ציות יעילה הכוללת זיהוי לקוח, אימות בעלות מועילה, סיווג סיכונים, ניטור עסקאות, בקרות סנקציות, שמירת רישומים ודיווח על פעילות חשודה. ה-SRO גם בוחן את הארגון, ההנהלה, הבעלות והאחראים שמאחורי המבקש.

המעמד החוקי לכן בעל משמעות אך מוגבל. החברה מפוקחת על ידי ה-SRO למטרות AML. היא אינה מורשית ישירות על ידי ה-FINMA ואין להציג את עצמה כבעלת רישיון FINMA.

פעילויות בנקאות-נלווית במסגרת הרגולטור העצמי

סעיף 2(3) לחוק איסור הלבנת הון מגדיר את הקטגוריה הרחבה יותר של מתווכים פיננסיים שעשויים ליפול במסגרת מערכת ה-SRO. המסגרת מתרחבת מעבר לשירותי תשלומים ושירותי קריפטו.

פעילות	טיפול אפשרי במסגרת הנוכחית	גבול רישוי ראשי
העברת כסף וערך	שירותי העברת כספים, ניתוב תשלומים והעברות עשויים לפעול תחת פיקוח של גוף לרישום עצמי.	קבלת פיקדונות, יתרות לקוחות המופקדות או תשתית תשלומים בעלת חשיבות מערכתית עשויות לדרוש אישור נוסף
כלי תשלום	דגמים מסוימים של אמצעי תשלום אלקטרוניים, אמצעי תשלום בעלי ערך אגור, וכלי תשלום עשויים להיכלל בהיקף של גוף רגולציה עצמי (SRO).	הטיפול תלוי במי מחזיק בכספים, לכמה זמן, ובאיזו התחייבות להחזר
המרת מטבע	החלפת פיאט פיזית ומקוונת עשויה בדרך כלל ליפול תחת פיקוח AML	רגולציה נוספת עשויה לחול כאשר המודל כולל פיקדונות, נגזרים או שירותי השקעה
בורסת קריפטו ובית השקעות	שירותי פיאט לקריפטו, קריפטו לפיאט, וקריפטו לקריפטו מסוימים עשויים לפעול תחת פיקוח גוף רגולטורי עצמי (SRO).	משמורת, נכסים מאוגדים, אסימוני ניירות ערך, והתפקיד שבו מתבצעות עסקאות עשויים לשנות את הסיווג
אפוטרופסות קריפטו	מבני משמורת הניתנים להקצאה בנפרד עשויים ליפול במסגרת ה-SRO	משמורת משותפת או חוב השבה עשויים להפעיל רישיון פינטק או רישיון בנקאי
אשראי ומימון	מודלים מסוימים של הלוואות, פקטורינג, מימון מסחרי וליסינג פיננסי עשויים לדרוש פיקוח של גוף לרישום עצמי.	יש לקחת בחשבון כללי בנקאות והרשאות פדרליות או קנטונליות אחרות
מתכות יקרות וסחורות	מסחר ותיווך מסוימים הכוללים מתכות יקרות, סחורות, שטרות כסף או מטבעות עשויים ליפול תחת פיקוח של גוף לרגולציה עצמית (SRO).	יש לבחון את הפעילות והנכסים לאור החקיקה בתחום המסחר ובשווקים הפיננסיים
מסחר בניירות ערך ובנגזרים	פעילויות מסחר מסוימות עשויות להיכלל במסגרת ה-AML	נדרש רישיון למחלקת ניירות ערך כאשר קריטריוני הרישוי הסטטוטוריים מתקיימים
משמורת וניהול	שירותי אחזקה או ניהול נכסים מסוימים עשויים להיכלל במגזר הפרא-בנקאי	בנקאות, ניירות ערך, פינטק, ניהול תיקים ורישוי נאמנות קודמים היכן שרלוונטי

אין להתייחס לטבלה כרשימה של פטורים אוטומטיים ל-SRO. סעיף 2(3) מזהה פעילויות במסגרת ה-AML, בעוד שחוקי שוק ההון השוויצריים האחרים קובעים אם נדרש גם רישיון פיקוח (חוק שווייצרי למניעת הלבנת הון (AMLA), Fedlex).

הגבול הרגולטורי מבוסס-פעילות

התיאור המסחרי של חברה לעיתים רחוקות פותר את שאלת הרישוי. “פלטפורמת תשלומים”, “ברוקר קריפטו” או “ספק משמורת” עשויים להיות מובנים בכמה דרכים שונות מבחינה משפטית.

הניתוח צריך לעקוב אחר:

• הקשר החוזי עם הלקוח
• קבלת כספי לקוחות ותקופתם
• שליטה בארנקים ומפתחות פרטיים
• משמורת אישית או משמורת משותפת
• הקיבולת שבה מבוצעות עסקאות
• התחייבויות לפירעון, פדיון או השקעה
• הסיווג המשפטי של הנכסים הרלוונטיים

זה מסביר מדוע שתי עסקים המציעים חוויית לקוח דומה עשויים לדרוש אישורים רגולטוריים שונים.

משמורת קריפטו מספקת איור ברור. ה-FINMA מבחינה בין מבנים בהם נכסי לקוחות נשארים ניתנים לייחוס באופן אישי לבין הסדרי משמורת קולקטיביים בהם יש לספק המשמורת התחייבות החזר. בהתאם למבנה, האחרון עשוי לדרוש רישיון פינטק או בנקאי ולא רק חברות ב-SRO (FINMA — אישור פינטק).

העיקרון זהה גם לגבי שירותים פיננסיים מסורתיים. פקטורינג וליסינג פיננסי עשויים ליפול במסגרת הבנקאות-מקבילה, בעוד שמנהלי תיקים ונאמנים מקצועיים דורשים אישור FINMA. תיווך במתכות יקרות עשוי לדרוש רק פיקוח AML, בעוד שסחר בניירות ערך העומד בתנאים הסטטוטוריים דורש רישיון של חברת ניירות ערך.

מדוע שוויץ מציעה מסגרת חדשה

מודל ה-SRO פותח בעיקר כמנגנון פיקוח למניעת הלבנת הון. הוא אינו מספק את הבקרות היציבות הרחבות יותר הקשורות לרישיון ישיר, כגון דרישות הון, תקני ממשל תאגידי, בקרות נזילות וכללים מפורטים להגנה על נכסי לקוחות.

ככל שמודלים עסקיים בתחום התשלומים והקריפטו התפתחו, הבחנה זו הפכה חשובה יותר. חברות מסוימות עשויות להחזיק בנכסי לקוחות משמעותיים או לספק שירותים דומים למוסדות פיננסיים מפוקחים, תוך שהן נשארות בעיקר במסגרת פיקוח למניעת הלבנת הון.

ב-22 באוקטובר 2025, המועצה הפדרלית הגיבה בפתיחת התייעצות בנוגע לשתי קטגוריות רישוי חדשות: מוסד מכשירי תשלום ומוסד קריפטו (המועצה הפדרלית השוויצרית — הודעה לעיתונות).

המטרה אינה להחליף את מערכת ה-SRO בשלמותה. המטרה היא להקים פיקוח ישיר של FINMA עבור מודלים עסקיים נבחרים הנחשבים כדורשים יותר מסתם פיקוח AML.

מוסד אמצעי תשלום מוצע

מוסד אמצעי תשלום יחליף את רישיון הפינטק הנוכחי. הוא יחול על מוסדות מתאימים המקבלים ומחזיקים כספי לקוחות ללא תשלום ריבית או שימוש בכספים אלו להלוואות.

ההצעה תבטל את המגבלה בסך 100 מיליון פרנק שוויצרי החלה על הרישיון הנוכחי בתחום הפינטק. בתמורה, המוסד יהיה כפוף לדרישות בנושאי ממשל תאגידי, ניהול סיכונים, שמירה על נכסי לקוחות והפרדת כספי לקוחות.

הרישיון יספק גם את המסגרת הרגולטורית להנפקת מטבעות יציבים שווייצריים העומדים בדרישות. המסגרת המוצעת כוללת דרישות הנוגעות לעתודות, לפדיון, לגילוי נאות ולהגנה על המחזיקים (טיוטת התייעצות רשמית).

המוסד הקריפטוגרפי המוצע

רישיון "מוסד קריפטו" מיועד לשירותי קריפטו ספציפיים שאינם נכללים כבר בחקיקה בתחום הבנקאות, ניירות הערך או תשתית שוק ההון.

היקף ההצעה כולל:

• שמירת נכסי הקריפטו של הלקוח
• מסחר בשם המוסד עבור חשבונות לקוחות
• עשיית שוק בנכסי קריפטו
• החזקת נכסים במסגרת שירות השמירה
• פעילויות מסחר מאורגנות מסוימות הכרוכות בנכסי קריפטו

מוסד קריפטו מורשה יהיה כפוף לפיקוח ישיר של FINMA. הוא יידרש לעמוד בסטנדרטים הנוגעים להון, נזילות, ארגון, ממשל תאגידי, בקרות סיכון והפרדת נכסי לקוחות (טיוטת התייעצות, סעיפים 51r עד 51z).

זה מהווה את השינוי החומרי ביותר המוצע עבור עסקי קריפטו. פעילויות שניתן כיום לבצע תחת פיקוח של גוף עצמי לרגולציה עצמית, עשויות להיות כפופות לרישיון מפוקח ייעודי.

מה תהיה המשמעות של הרפורמה עבור עסקים קיימים בתחום ה-SRO

הרפורמה לא תהפוך כל חבר ב-SRO לבעל רישיון מטעם FINMA. השפעתה תלויה בשירותים שבוצעו.

פעילויות פרה-בנקאיות מסורתיות, כגון סוגים מסוימים של פקטורינג, ליסינג, המרת מטבע, מתכות יקרות ומודלים של מימון מסחרי, עשויות להישאר במסגרת ה-SRO. ספקי תוכנה וטכנולוגיה שאינם משמשים כנאמנים, ואינם שולטים בכספי הלקוחות או בנכסיהם, עשויים גם הם להישאר מחוץ לתחום הרישיונות החדשים.

לעומת זאת, חברות המספקות שירותי שמירת נכסי קריפטו עבור לקוחות, מסחר עבור לקוחות, יצירת נזילות בשוק, סטייקינג בשמירה, או שירותים זכאים הכרוכים בהחזקת כספי לקוחות, עשויות להידרש לקבל אישור ישיר מ-FINMA.

לפיכך, השאלה המרכזית אינה האם החברה מחזיקה כיום בחברות ב-SRO, אלא האם פעילותה נכללת בהגדרות החוק המוצעות.

מעמד חקיקתי ותהליך המעבר

תהליך ההתייעצות הסתיים ב-6 בפברואר 2026. המועצה הפדרלית ציינה כי הגשה רשמית לפרלמנט עשויה להתבצע, לכל המוקדם, במחצית השנייה של שנת 2026. נכון למועד כתיבת מאמר זה, ההצעה אינה בתוקף ולא הוכרז על תאריך תחילה רשמי (מזכירות המדינה לענייני כספים בינלאומיים (SIF)).

התקנות הקיימות בנוגע לגופי הפיקוח העצמי (SRO), טכנולוגיות פיננסיות (FinTech), בנקאות, ניירות ערך ותשתית שוקי ההון ימשיכו לחול עד לאימוץ חקיקה חדשה וכניסתה לתוקף.

טיוטת ההתייעצות מציעה תקופה של שנה אחת להגשת בקשות לרישיון על ידי עסקים קיימים הנכללים בהוראה זו. עסק זכאי שכבר נמצא תחת פיקוח של ארגון רגולטורי עצמאי (SRO) יוכל להמשיך לפעול בזמן ש-FINMA בוחנת את בקשתו, בכפוף לתנאים הסופיים הקבועים בחוק. הנפקת מטבע יציב חדש תדרוש קבלת הרישיון המתאים לפני תחילת הפעילות (טיוטת התייעצות, סעיף 74ב).

השוואה קצרה לרישום MSB קנדי

חברות ב-SRO שוויצרי ורישום MSB קנדי הן שתיהן בעיקר סטטוסי AML, למרות שלעתים קרובות הן מתוארות כרישיונות פיננסיים.

המודל השוויצרי כרוך בחברות באיגוד פיקוח המוכר על ידי FINMA ויכול לחול על מגוון רחב של פעילויות פארא-בנקאיות. רישום MSB קנדי מנוהל על ידי FINTRAC וממוקד באופן ספציפי יותר בהעברת כספים, המרת מט"ח, כלי תשלום וסחר במטבעות וירטואליים. FINTRAC מצהירה במפורש כי הרישום אינו אישור או רישיוןFINTRAC — רישום עסקים המספקים שירותים פיננסיים (MSB)).

אם ההצעה השוויצרית תתקבל, ההבדל יהפוך בולט יותר. שירותי תשלום וקריפטו שוויצריים מסוימים עשויים לדרוש הרשאה סדורה ישירה, בעוד רישום MSB קנדי יישאר רישום AML, אלא אם כן יחול משטר קנדי נפרד.

תכנון מבנה למסגרת הנוכחית והעתידית

בניתוח הרגולטורי השווייצרי יש לקחת כעת בחשבון שני טווחי זמן.

ראשית, העסק חייב לציית לחוק שבתוקף כעת. הדבר מחייב לקבוע האם חברות ב-SRO מספיקה או שרישיון FINMA קיים כבר נדרש.

שנית, על העסק לבחון האם השירותים המתוכננים על ידו עשויים להיכלל במסגרת המסגרות המוצעות למוסדות אמצעי תשלום או למוסדות קריפטו. מבנה שתוכנן אך ורק בהתאם לגבולות ה-SRO הנוכחיים עשוי לדרוש שינויים משמעותיים עם התקדמות הרפורמה.

אין בכך כדי להפוך את שווייץ לבחירה בלתי מתאימה. משמעות הדבר היא שבחירת תחום השיפוט ותכנון המסגרת הרגולטורית צריכות להתבסס על המודל התפעולי המלא ועל ההתפתחות הצפויה שלו, ולא רק על האפשרות להגיש בקשה לרישום בארגון רגולטורי עצמאי (SRO).

כיצד קבוצת פורת יכולה לסייע

קבוצת פורת מייעצת לעסקים בתחומי הפיננסים, הפינטק, התשלומים והקריפטו בנושאי סיווג רגולטורי, מבנה תאגידי, רישוי ובחירת שיפוט.

התהליך מתחיל בסקירה משפטית של השירותים המוצעים וזרימת העסקאות. הצוות מזהה את האישורים הנדרשים על פי החוק הנוכחי, מעריך את ההשפעה הפוטנציאלית של רגולציה מוצעת, ומסייע בהקמת חברה, קבלה ל-SRO, אסטרטגיית רישוי FINMA, תיעוד תאימות, ותקשורת רגולטורית.

גישה זו מאפשרת למייסדים להעריך לא רק אם נתיב רגולטורי זמין, אלא אם הוא תומך באופן מדויק בעסק המיועד ונשאר בר-קיימא מבחינה מסחרית ככל שהמסגרת הרגולטורית מתפתחת.

הבהרה

מאמר זה מספק מידע כללי בלבד ואינו מהווה ייעוץ משפטי, מס או רגולטורי. המסגרת השוויצרית המוצעת עשויה להשתנות במהלך תהליך החקיקה, והדרישות תלויות בעובדות הספציפיות של כל עסק.